上交所:2011內(nèi)部控制披露情況分析
作 者：徐明磊 來 源：中國證券報發(fā)表日期：2012-08-06
上海證券交易所一直非常重視對上市公司內(nèi)控建設(shè)的推動工作，并在上市公司內(nèi)控報告的內(nèi)容與格式設(shè)計等方面引領(lǐng)著業(yè)界的發(fā)展方向。通過上交所不懈的推動和倡導(dǎo)，滬市上市公司內(nèi)控建設(shè)取得長足進(jìn)步。自2006到2011年，從披露數(shù)量來看，滬市上市公司內(nèi)控報告從34份增加到427份；審計報告從34份增加到258份。從披露內(nèi)容來看，絕大多數(shù)公司已經(jīng)建立起符合自身特點的內(nèi)控制度，體系建設(shè)取得顯著成效，內(nèi)控報告的可讀性也有所提高。當(dāng)然，內(nèi)控信息的披露質(zhì)量仍然存在不盡如人意之處，如冗余信息過多、內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)不明、披露不足等問題，內(nèi)控信息披露質(zhì)量仍存在較大的改善空間。
一、上交所內(nèi)控報告披露的歷史沿革
上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）一直非常重視對上市公司內(nèi)控建設(shè)的推動工作，并在上市公司內(nèi)控報告的內(nèi)容與格式設(shè)計等方面引領(lǐng)著業(yè)界的發(fā)展方向。
2006年，上交所率先頒布了《上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《指引》）?！吨敢饭膭钌鲜泄九秲?nèi)控自我評估報告（以下簡稱“內(nèi)控報告”），并要求披露內(nèi)控報告的公司同時披露審計機構(gòu)對公司內(nèi)部控制的審計意見（以下簡稱“內(nèi)控審計報告”）?！吨敢芬酝苿雍椭笇?dǎo)上市公司建立內(nèi)部控制制度為目的；借鑒了COSO委員會的《企業(yè)風(fēng)險管理-總體框架》，構(gòu)建了適合我國上市公司的風(fēng)險管理框架；要求各公司根據(jù)自身特點，結(jié)合運作經(jīng)驗，建立各別的內(nèi)部控制制度，強調(diào)“個性”、“適用”；明確了上交所主要通過信息披露監(jiān)管來督促上市公司完善內(nèi)部控制的監(jiān)管思路。《指引》被業(yè)界譽為中國版《薩班斯法案》的雛形。
2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委（以下簡稱“五部委”）聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱“基本規(guī)范”）。為提高內(nèi)控報告的質(zhì)量，上交所結(jié)合五部委《基本規(guī)范》的精神，在以往內(nèi)控報告披露的實踐基礎(chǔ)上，研究逐步統(tǒng)一內(nèi)控報告的格式。2008年底，上交所與部分中介機構(gòu)以及8家上市公司共同研究制定了《內(nèi)控報告格式指引》，并以第一號年報工作備忘錄的形式對外發(fā)布。《內(nèi)控報告格式指引》貫徹了“內(nèi)容簡潔、問題清晰、結(jié)論明確”的原則，重點要求披露內(nèi)控缺陷和董事會對公司內(nèi)控有效性的評價意見，意在減少冗長而無實質(zhì)內(nèi)容的內(nèi)控制度描述。此外，為了幫助上市公司董事更好地對公司出具的內(nèi)控報告進(jìn)行審議，上交所編制了《董事內(nèi)部控制評價工作底稿》，提醒上市公司董事在審議內(nèi)控報告時應(yīng)重點關(guān)注在內(nèi)控評價過程中的重大財務(wù)違規(guī)、審計調(diào)整、會計差錯更正、各類行政處罰、資產(chǎn)損失等問題。同時，允許上市公司根據(jù)自身實際對工作底稿的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
《內(nèi)控報告格式指引》與《董事內(nèi)部控制評價工作底稿》互為補充，與前期發(fā)布的《指引》共同構(gòu)成了上交所內(nèi)控報告信息披露的基本框架。
二、上交所2011年內(nèi)控報告披露要求
2011年是《基本規(guī)范》正式實施的第一年。根據(jù)證監(jiān)會的統(tǒng)一安排，上交所在《關(guān)于做好上市公司2011年年度報告工作的通知》中規(guī)定：上交所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司，應(yīng)在2011年年報披露的同時，按照上交所發(fā)布的相關(guān)格式指引的要求披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告；上交所鼓勵擬申請加入“上證公司治理板塊”等上市公司披露內(nèi)控報告；境內(nèi)外同時上市的公司，除應(yīng)披露內(nèi)控報告外，還應(yīng)披露注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。
同時，上交所繼續(xù)對內(nèi)控報告的格式進(jìn)行了修訂，并以《年報備忘錄第一號》的形式對外發(fā)布。
2011年內(nèi)控報告主要包括十個部分內(nèi)容：
1、公司董事會全體成員對內(nèi)控報告真實性、完整性、準(zhǔn)確性的聲明。
2、公司董事會對于建立和維護(hù)充分的財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制制度的責(zé)任。
3、財務(wù)報告內(nèi)部控制的目標(biāo)：保證財務(wù)報告信息真實完整和可靠、防范重大錯報風(fēng)險。
4、內(nèi)控的固有局限性。
5、公司董事會對公司財務(wù)報告內(nèi)控的評價依據(jù)：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。
6、公司董事會對公司財務(wù)報告內(nèi)控有效性的評估結(jié)論。
7、公司財務(wù)報告內(nèi)控存在的重大缺陷及其整改措施（如有）。
8、相關(guān)豁免事項（如有）。
9、會計師事務(wù)所的審計意見（如有）。
10、公司董事會關(guān)注到的與非財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷情況（如有）。
考慮到公司內(nèi)控信息披露的個性化需求，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求，上交所規(guī)定公司應(yīng)以附件的形式披露格式指引規(guī)定以外的公司內(nèi)部控制的相關(guān)情況，包括但不限于實施內(nèi)部控制評價的總體情況、所采用的程序和方法等（評價小組的組成，評價所采用的程序和所花費的時間，借助中介機構(gòu)或外部專家的情況，工作底稿的編制，收集被評價單位內(nèi)部控制設(shè)計和有效運行證據(jù)的方法，重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)等）。
同時，上交所要求上市公司董事在審議內(nèi)控報告時，須填寫《董事內(nèi)部控制評價工作底稿》，作為董事勤勉盡責(zé)的依據(jù)。
三、上市公司內(nèi)控建設(shè)基本情況
根據(jù)XBRL數(shù)據(jù)，共有933家公司在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”章節(jié)中填報了公司內(nèi)部控制建設(shè)的基本情況。
933家公司中，427家披露了董事會內(nèi)控報告，較之2010年的417家在絕對數(shù)上增加了10家，但在比例上減少了約1.5個百分點，與2009年的披露比例大體相當(dāng)；其中，131家公司為自愿披露，絕對數(shù)與2010年（130家）和2009年（127家）基本持平，占比亦略有下降。427家公司中，258家公司聘請審計機構(gòu)進(jìn)行了內(nèi)控審計（其中審計153家、審核105家），較之2010年的229家略有上升，其中自愿披露審計（審核）報告的公司為195家。以上數(shù)據(jù)表明，內(nèi)控報告披露數(shù)量基本保持穩(wěn)定，而且自愿披露內(nèi)控報告的公司數(shù)量和自愿聘請審計機構(gòu)對公司內(nèi)控進(jìn)行了核實評價的公司數(shù)量也都基本保持穩(wěn)定，甚至出現(xiàn)了略有下降的態(tài)勢，顯示出上市公司對內(nèi)控報告的披露越發(fā)謹(jǐn)慎。
933家公司中，656家公司表示其已建立內(nèi)部控制體系建設(shè)部門，占全部公司數(shù)量的70.3%，較之2010年增長近20個百分點。656家公司內(nèi)部控制體系建設(shè)部門的名稱差異較大，其中為“審計部”或類似部門的約占一半左右，共330家；其次為“內(nèi)控部”或類似部門，共151家；其余為“綜合管理部”、“戰(zhàn)略規(guī)劃部”、“證券部”、“投資管理部”、“法律合規(guī)部”、“紀(jì)檢監(jiān)察部”、“董事會辦公室”、“財務(wù)部”等。說明上市公司對內(nèi)控建設(shè)愈發(fā)重視，絕大多數(shù)公司都已建立負(fù)責(zé)內(nèi)控體系建設(shè)的專門部門；同時，不同公司承擔(dān)內(nèi)控建設(shè)的部門仍差別較大。
對于“內(nèi)部控制的缺陷及其整改情況”，所有公司均表明其財務(wù)報告內(nèi)部控制不存在重大缺陷。有大約50%左右的公司稱“報告期內(nèi)，公司未發(fā)現(xiàn)在內(nèi)部控制方面存在重大缺陷”；有大約25%左右的公司認(rèn)為其內(nèi)部控制不存在重大缺陷，但對照《基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》(以下簡稱“配套指引”)仍有需要進(jìn)一步改進(jìn)的空間；此外，隨著公司規(guī)模的進(jìn)一步擴大以及公司所面臨經(jīng)營環(huán)境的不斷變化，內(nèi)控制度需要不斷地改進(jìn)和完善；有20%左右的公司未直接回應(yīng)是否存在“內(nèi)部控制的缺陷”，只是表示將按照《基本規(guī)范》及其《配套指引》的要求繼續(xù)建立和完善公司內(nèi)部控制制度；有大約5%左右的公司認(rèn)為其內(nèi)部控制制度并不完善并披露了具體的缺陷，涉及庫存管理、人事管理、付款管理、財務(wù)核算、內(nèi)部審計、資產(chǎn)管理、內(nèi)控意識、審批授權(quán)等多個方面。內(nèi)控缺陷與整改情況的披露與2010年年報的披露情況基本類似。
四、披露內(nèi)控報告公司總體情況分析
（一）披露內(nèi)控報告公司的2011年年報非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見比例顯著低于全部滬市公司
在披露內(nèi)控報告的427家公司中，421家的2011年年報被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見比例為1.4%，大大低于全部公司的6.3%。其中，寧波富邦、ST祥龍、吉恩鎳業(yè)、太工天成、中國中冶被出具帶強調(diào)事項段的無保留意見，僅蓮花味精被出具保留意見。非標(biāo)意見中，多數(shù)為持續(xù)經(jīng)營能力存在疑問，僅蓮花味精是因為前期涉嫌會計造假而被證監(jiān)會調(diào)查，并已對其2009年年報進(jìn)行差錯更正。
（二）披露內(nèi)控報告公司的年報業(yè)績水平高于全部滬市公司
披露內(nèi)控報告的公司普遍業(yè)績較好。其中虧損公司7家，占全部公司比例的1.6%左右，大大低于全部滬市公司8.3%的虧損比例。（2010年披露內(nèi)控報告公司的虧損比例為0.7%，低于全部滬市公司的6.1%）
（三）分紅水平高于總體水平
在自愿披露內(nèi)控報告的131家公司中，進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司數(shù)為85家，占比為64.9%，高于2011年全部滬市公司的57.5%。（2010年自愿披露內(nèi)控報告公司的現(xiàn)金分紅比例為60.1%，高于全部滬市公司的54.9%)。
五、內(nèi)控報告的內(nèi)容及格式分析
根據(jù)上交所對于2011年的內(nèi)控報告的內(nèi)容和格式要求，多數(shù)公司均能在上交所年報備忘錄的基礎(chǔ)上，按照規(guī)定的格式進(jìn)行披露。內(nèi)控報告較之以前年度在格式的統(tǒng)一性和內(nèi)容的可讀性上均有所提高，主要進(jìn)步和仍存在的問題具體表現(xiàn)在：
（一）內(nèi)控報告可讀性有所提高
本年度，已有公司開始在內(nèi)控報告中根據(jù)所在行業(yè)的特點以及自身的實際情況披露個性化的風(fēng)險類別及防范措施。如中信證券就在其內(nèi)控報告中披露了所面臨的市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險，并結(jié)合其業(yè)務(wù)類別詳細(xì)介紹了風(fēng)險控制的方法和手段。雖然這樣的高質(zhì)量內(nèi)控報告在整個內(nèi)控報告中仍屬于少數(shù)，但仍讓我們強烈地感受到滬市上市公司在內(nèi)控報告披露方面的進(jìn)步。
（二）多數(shù)公司未披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)內(nèi)控評價指引的規(guī)定，重大缺陷，是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)。重要缺陷，是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟后果低于重大缺陷，但仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。而重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由企業(yè)根據(jù)上述要求自行確定。
由于內(nèi)控報告要求公司對是否存在財務(wù)報告重大缺陷發(fā)表意見，因此何謂“重大缺陷”對于投資者閱讀和使用內(nèi)控報告至關(guān)重要。但是只有約70家左右的公司在內(nèi)控報告的附件中披露了重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體標(biāo)準(zhǔn)，而大多數(shù)公司只是機械地照搬了評價指引中關(guān)于缺陷認(rèn)定的原則性規(guī)定。
70家披露內(nèi)控缺陷的公司將內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)區(qū)分為定性標(biāo)準(zhǔn)和定量標(biāo)準(zhǔn)兩類。
定性標(biāo)準(zhǔn)大體包括：重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制或者制度系統(tǒng)性失效；重要職權(quán)和崗位分工中沒有體現(xiàn)不相容職務(wù)相分離的要求；企業(yè)戰(zhàn)略、投資、募集資金等重大決策、重大事項、重大人事任免及大額資金的管理程序不科學(xué)并造成嚴(yán)重?fù)p失；董事、監(jiān)事和高級管理人員存在或可能存在嚴(yán)重舞弊行為；外部審計發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報告存在重大錯報，或者公司已經(jīng)對外公布的財務(wù)報表由于存在重大錯報而需要進(jìn)行更正，在資本市場造成比較嚴(yán)重的負(fù)面影響；以前年度評價過程中曾經(jīng)有過舞弊或錯誤導(dǎo)致重大錯報的經(jīng)歷，公司沒有在合理的時間內(nèi)改正所發(fā)現(xiàn)的重大缺陷和重要缺陷；其他違犯國家法律、法規(guī)或監(jiān)管層規(guī)范性文件對公司造成重大影響的情形等。
而定量標(biāo)準(zhǔn)一般都參照營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的某個比例確定（類似于審計中的重要性水平）。
（三）內(nèi)控報告中仍存在較多的“無用”信息
部分公司出于展示良好形象和工作成果的考慮，仍按照以往披露的經(jīng)驗，對內(nèi)控要素、內(nèi)控建設(shè)的過程和成果進(jìn)行了詳細(xì)的描述。更有公司還在內(nèi)控報告中加入企業(yè)的歷史沿革、發(fā)展歷程以及公司內(nèi)部使用的常用語（如“五個一致”、“四個統(tǒng)一”等，但未對其進(jìn)行具體說明）等信息。由于這些信息的披露基本無助投資者的投資決策，而且也大大損害了內(nèi)控報告格式的統(tǒng)一性和內(nèi)容的可比性，因而歷年來都是格式指引希望簡化披露的內(nèi)容。
（四）內(nèi)控報告中關(guān)于“缺陷”的披露情況仍有待改進(jìn)
所有披露內(nèi)控報告的滬市上市公司均認(rèn)為其財務(wù)報告內(nèi)部控制有效，不存在重大缺陷。有4家公司披露了其發(fā)現(xiàn)的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，具體缺陷包括：加快對內(nèi)控文件及制度的整理與完善；加快對SAP系統(tǒng)的升級改造；重大決策機制未完全經(jīng)過集體討論決定；控股股東存在對上市公司的非經(jīng)營性資金占用；企業(yè)文化建設(shè)存在不足；合同管理、固定資產(chǎn)管理存在薄弱環(huán)節(jié)等。
六、內(nèi)控審計的基本情況分析
427家披露內(nèi)控報告的公司中，258家公司披露了內(nèi)控審計報告。
（一）258家公司由44家審計機構(gòu)進(jìn)行內(nèi)控審計，承擔(dān)內(nèi)控審計的事務(wù)所較之2010年增加了10家，與2009年基本持平
其中，國際四大所承擔(dān)了64家公司的內(nèi)控審計，占實施內(nèi)控審計公司總數(shù)的25%，數(shù)量和占比增加明顯，說明大型優(yōu)質(zhì)公司的內(nèi)控審計業(yè)務(wù)有向四大集中的趨勢。國內(nèi)所中，接受內(nèi)控審計業(yè)務(wù)超過10家的會計師事務(wù)所分別為：立信23家、中瑞岳華17家、天健15家、大信12家、信永中和11家、京都天華11家、大華10家、天職國際10家、天健正信10家。
（二）審閱意見和審計意見各占一半
在所有披露內(nèi)控審計報告的公司中，除去63家強制披露審計報告的公司，有90家公司自愿披露了內(nèi)控審計報告，105家公司自愿披露了內(nèi)控審閱（核）報告。
根據(jù)審計理論，審計業(yè)務(wù)與審閱業(yè)務(wù)在鑒證業(yè)務(wù)目標(biāo)、證據(jù)收集程序、所需證據(jù)的數(shù)量和質(zhì)量、鑒證業(yè)務(wù)的風(fēng)險、鑒證對象信息的可信性以及提出結(jié)論的方式等方面均存在顯著差異。簡言之，審計業(yè)務(wù)是一種合理保證，而審閱業(yè)務(wù)是一種有限保證，前者的效力要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于后者。半數(shù)以上上市公司采用審閱意見，一方面表明公司及會計師在內(nèi)控審計方面較為謹(jǐn)慎，不愿（或不能）出具更高層次的鑒證意見，另一方面表明公司對于內(nèi)控審計的成本控制較嚴(yán)（審計由于其工作量大大高于審閱，因此其收費也較高）。
七、關(guān)于內(nèi)控及內(nèi)控報告披露的幾點思考
（一）內(nèi)控不是解決企業(yè)所有誠信問題的“靈丹妙藥”
內(nèi)控在幫助企業(yè)提高經(jīng)營管理水平、有效防范各類風(fēng)險方面具有不可替代的作用，但是內(nèi)控也并非是解決企業(yè)所有誠信問題的“靈丹妙藥”。安然事件以后，美國出臺了薩班斯法案，強化了上市公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制。這使人們形成了一種誤解，即單純依靠內(nèi)部控制就可以防范類似于安然之類的不誠信事件的發(fā)生。實際上，很多人忽略了薩班斯法案中對于發(fā)生財務(wù)報告舞弊公司高管的嚴(yán)厲的責(zé)任追究機制，這種責(zé)任追究甚至嚴(yán)厲到天文數(shù)字的民事賠償和追究刑事責(zé)任的高度。因此，內(nèi)控只是構(gòu)建企業(yè)誠信的一個環(huán)節(jié)，僅僅依靠內(nèi)控也無法完全解決企業(yè)不誠信的問題，更重要的是整個法律體系的構(gòu)建，包括公司大股東、高管的責(zé)任追究機制、發(fā)生財務(wù)報告舞弊之后的民事賠償機制、相關(guān)中介機構(gòu)的責(zé)任追究機制等。而我們的企業(yè)也應(yīng)該認(rèn)識到，資本市場為企業(yè)提供了一個便捷的融資平臺，借助這個平臺企業(yè)可以低成本地獲得其發(fā)展所需要的資金，迅速做優(yōu)做強。但是如果企業(yè)不重視誠信問題，不尊重投資者，那么無論其是在A股市場、H股市場還是在美國市場，都最終會被市場和投資者所拋棄。在這個問題上，法制、觀念和良知要比單純內(nèi)控層面的問題重要得多。
（二）需要進(jìn)一步明確內(nèi)控的“邊界”與“內(nèi)涵”
從披露內(nèi)控報告的第一天起，企業(yè)內(nèi)部控制的“邊界”與“內(nèi)涵”便一直是一個充滿爭議的話題。由于目前較為公認(rèn)的對于內(nèi)控的定義方式是一個間接而非直接的定義方式，造成了內(nèi)控的具體內(nèi)容與內(nèi)控的目標(biāo)休戚相關(guān)，而內(nèi)控目標(biāo)的不同又直接導(dǎo)致了內(nèi)控具體內(nèi)容的千差萬別。僅就財務(wù)報告內(nèi)部控制而言，雖然業(yè)界對其基本內(nèi)容并無太大爭議，但具體到技術(shù)細(xì)節(jié)，仍存在理解上的分歧。如一般內(nèi)部控制和財務(wù)報告內(nèi)部控制的具體邊界究竟在哪里，不同行業(yè)、不同規(guī)模是否存在不同；如在2011年內(nèi)控報告中，許多公司都將對關(guān)聯(lián)交易的控制視為財報內(nèi)控的一個方面，但關(guān)聯(lián)交易究竟是一個內(nèi)控問題還是更加偏向于公司治理的范疇仍有待討論；又如內(nèi)控中“期后事項”（財務(wù)報告的期后事項涉及到對于財務(wù)報告中會計估計的確認(rèn)，因此其指向較為明確），也存在指向不夠明確的問題等等。
（三）規(guī)范財務(wù)報告內(nèi)部控制的建設(shè)和披露仍然任重道遠(yuǎn)
向投資者提供一份相對準(zhǔn)確的能反映企業(yè)真實經(jīng)營情況的財務(wù)報告，是上市公司內(nèi)控建設(shè)的出發(fā)點和首要目標(biāo)。但是，每年都會有公司在年報披露完成之后需要發(fā)布補充或更正公告，而補充或更正的內(nèi)容往往是最為基礎(chǔ)的會計數(shù)據(jù)，如每股收益、業(yè)績變動比例的計算出現(xiàn)差錯等，甚至發(fā)生過將數(shù)量單位“元”誤寫為“萬元”的低級錯誤，這說明仍有一定數(shù)量的上市公司在最基本的會計控制方面都存在不盡完善之處。
除此之外，另一個常常被忽視的問題是關(guān)于會計估計形成過程的披露，如銀行業(yè)的“撥備覆蓋率”這個會計估計就會對其最終報告的業(yè)績“數(shù)字”產(chǎn)生重大影響。2007年開始實施的新會計準(zhǔn)則將“公允價值”列為會計的計量屬性之一，這更進(jìn)一步加大了會計估計對上市公司業(yè)績的影響。但從目前的披露情況來看，上市公司對于會計估計和公允價值確定的內(nèi)部控制過程的披露幾乎還處在空白狀態(tài)，這就給投資者閱讀和理解公司的財務(wù)報告帶來了很大的障礙。總體看來，財務(wù)報告內(nèi)部控制的建設(shè)和披露仍然任重道遠(yuǎn)。
（四）建立和健全內(nèi)控信息虛假披露的責(zé)任追究機制
信息披露的核心價值在于其決策有用性，而這同樣也是內(nèi)控信息披露的出發(fā)點和歸宿。內(nèi)控對于企業(yè)而言，其作用在于服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，有效控制風(fēng)險，從而為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營保駕護(hù)航。但對于投資者而言，內(nèi)控信息披露的意義首先在于告知投資者企業(yè)可能面臨的各類風(fēng)險、企業(yè)財務(wù)報告相對可靠的程度、企業(yè)應(yīng)對各類風(fēng)險時存在的缺陷以及未來的改進(jìn)措施，從而使得不同風(fēng)險偏好的投資者做出相應(yīng)的投資決策。因此，內(nèi)控信息披露的核心在于對內(nèi)控目標(biāo)的風(fēng)險揭示。遺憾的是，從目前上市公司披露的內(nèi)控報告來看，真正做到充分揭示風(fēng)險的公司寥寥無幾，這直接導(dǎo)致了目前上市公司披露的內(nèi)控報告信息含量不足、市場反映不佳的尷尬。造成此種狀況的原因，一方面可能是由于強制披露與自愿披露內(nèi)控報告的公司本身質(zhì)地較好，但另一方面也可能是由于風(fēng)險揭示在某種意義上類似于“自報家丑”，因而公司不愿（或不能）進(jìn)行如實披露。因此建立以交易所自律監(jiān)管、證監(jiān)會行政處罰和國家層面法律制度三者相結(jié)合的內(nèi)控信息披露責(zé)任追究制度就愈發(fā)顯示出其重要性和迫切性，以使虛假和不負(fù)責(zé)任的內(nèi)控信息披露主體付出成本，直至被追究法律責(zé)任。唯此，才能使內(nèi)控報告的披露符合信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的基本要求；才能發(fā)揮好資本市場實現(xiàn)資源配置的基本功能，不出現(xiàn)“好人吃虧”、扭曲市場機制的情形；才能為實現(xiàn)包括內(nèi)控指標(biāo)在內(nèi)的上市公司分類監(jiān)管打好基礎(chǔ)；才能使內(nèi)控情況較好和如實披露內(nèi)控情況的上市公司在再融資、并購重組審核等方面得以享受政策優(yōu)惠成為可能；也才能使內(nèi)控得以“物盡其用”，真正發(fā)揮其在提高上市公司質(zhì)量方面的作用。
（五）內(nèi)控報告的披露要求應(yīng)與資本市場的發(fā)展階段與成熟度相協(xié)調(diào)
從歷年內(nèi)控報告的披露情況來看，總體上其所披露的內(nèi)容可讀性不強、信息含量不高、個性化不足、對于投資者的投資決策幫助較小。產(chǎn)生此種情況的原因既與上市公司自身有關(guān)，也與資本市場的整體狀況緊密相連。從理論上講，信息披露對于資本市場而言，一方面是解決上市公司與投資者之間的信息不對稱，從而保護(hù)投資者的合法權(quán)利，另一方面在于上市公司通過信息披露向投資者傳遞自身的生產(chǎn)經(jīng)營狀況從而使得“好”的上市公司獲得較低的融資成本，而這也是上市公司披露各類信息的內(nèi)生動力。內(nèi)控信息的披露也難逃俗臼，只有當(dāng)資本市場能夠給與內(nèi)控較好的公司以“溢價”（當(dāng)然首先要保證其所披露的內(nèi)控信息真實準(zhǔn)確），內(nèi)控信息的披露才能從“要我披露”轉(zhuǎn)化為“我要披露”。但顯然，僅就目前而言，我國資本市場顯然還不完全實現(xiàn)該功能。內(nèi)控信息的披露，既有賴于上市公司本身的內(nèi)控建設(shè)和誠信披露，又有賴于整個資本市場環(huán)境的改善，包括法律環(huán)境、投資者素質(zhì)和市場監(jiān)管的成熟度等。因此，內(nèi)控信息的披露政策，應(yīng)該適應(yīng)資本市場的發(fā)展階段，與投資者的成熟度相協(xié)調(diào)。重實際、不盲從，重鼓勵、不強制,重效果、不求全。唯此，才能真正發(fā)揮內(nèi)控應(yīng)有的作用，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)我國資本市場更快更好發(fā)展。
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